2023年5月
在2022年11月30日的通函中,保险业监管局(「保监局」)发布了对持牌保险经纪公司进行的实地查察的常见发现。实地查察是我们持续监管工作的一部分,然而,究竟什么是「实地查察」呢?经纪公司被保监局选中进行查察后可预期甚么?我们尝试在此回答这些问题:
香港人很喜欢定期做体检,这是一个很好的习惯。当然,你可能没有任何症状或问题,但进行体检是确保你保持身体健康的一种方式。如果胆固醇水平开始上升,医生会建议你及早改变饮食习惯以防止出现问题。
在这方面,实地查察有点像进行体检。在实地查察中,保监局(根据《保险业条例》(第41章)(《该条例》)第64ZZF条)查察经纪公司是否符合保险业监管框架下的规定。这些规定包括《保险业(持牌保险经纪公司的财务及其他要求)规则》、《持牌保险经纪操守守则》、保监局发出的指引、打击洗黑钱及恐怖分子资金筹集的规定(如适用),以及强制性公积金业务的操守要求(如适用)等。
即使并无任何迹象表明某保险经纪公司可能不合规,该公司亦可以成为查察的目标(而经纪公司成为查察目标这一事实并不应被视为暗示经纪公司在任何方面的不合规)。准确地说,实地查察是保监局持续监察和监管职能的一部分,以确保市场标准得以维持。与体检一样,如果在查察过程中发现任何问题需要纠正,以确保保险经纪公司保持合规,保监局就会指出该问题。
毕竟,预防胜于治疗。
需要明确指出的是,「查察」与「调查」截然不同。要开展调查,保监局必须有合理因由相信保险业监管框架可能已被违反(即必须怀疑有不合规的情况)。然而,对于进行查察而言,保监局并不需要这样的合理因由,因为如前所述,查察程序是为了保持标准,并在问题出现之前予以纠正。
香港有超过800家持牌保险经纪公司,我们根据风险为本的方法来选择要查察的公司。这种方法考虑了许多定量和定性的因素,例如:所经营业务的类型(就需要遵守的监管规定而言,长期业务被认为比一般业务更高风险);营业额(例如收入);业务代表的人数;负责人的更替;消费者业务与商业业务的佔比;及主要指标(如业务代表与收入的比率,和支出与收入的比率)。
我们特意选择了不同种类的经纪公司,以确保我们可深入了解整个市场中各经纪公司所采用的各种商业模式。
查察通常分为三个阶段: (i) 在保监局实地进行查察之前; (ii) 实地查察阶段; (iii) 完成阶段。每个阶段的概要如下。
保监局在预定的实地查察阶段前约1个月,会与相关持牌保险经纪公司就有关查察事宜联络,以便安排双方方便的实地查察期,让保监局进行实地查察。
确定此日期后,保监局将发出正式查察函件以确认查察日期,并要求经纪公司在保监局到达实地之前,提交若干资料以供审查及为查察做好准备。一般来说,持牌保险经纪公司需应要求提供以下资料:
为协助经纪公司准备查察,保监局还制定了一系列自我评估清单,并与正式查察函一并提供给经纪公司。
收到资料后,保监局将从所收到的银行结单和投保申请清单中,抽查某些交易作为样本以进行详细审视,并通知经纪公司所抽查的交易。对于从银行结单中被抽查的交易,经纪公司应为每笔被抽查的交易作出整理,并准备好能够充分说明该宗交易的性质的证明文件(例如发票、缴付通知书、支票副本、汇款单)。经纪公司应对从投保申请清单中抽查的交易做同样的事情 - 在这方面,经纪公司应整理和准备证明文件,如客户所签署的申请表副本、客户协议、报酬披露、保单交付纪录、客户尽职审查文件、反洗黑钱客户风险评估纪录等。所有这些证明文件都应在实地查察期开始时或之前准备好,以供保监局审视。
在实地查察阶段开始时,保监局会在持牌保险经纪公司的办公室与持牌保险经纪公司的高级管理层举行开始会议,并在会上邀请管理团队交代该经纪公司的业务营运和内部管控的概况。其后,查察团队(通常为2至3名保监局职员)会在经纪公司的处所逗留约两至三星期。在实地查察期间,保监局查察团队将查阅经纪公司提供的证明文件、提出书面和口头查讯,并与经纪公司的各种人员(例如负责人、业务代表、合规人员、会计师等)进行讨论,以了解经纪公司的营运及销售保单的主要工作流程。保监局在必要时将会抽查额外的样本进行查阅,并相应延长实地查察的时间。
实地查察阶段结束后,保监局会继续透过电邮或电话,向持牌保险经纪公司跟进任何未解决的问题。查察团队在必要时还可能再次到访持牌保险经纪公司。
在解决所有问题和查询后,保监局将总结是次查察,并邀请经纪公司的代表在保监局的办公室举行查察结束会议。在结束会议期间,保监局将拟备一份管理层函件的草稿(内容包含预计的查察结果和发现)以供讨论。除了查察结果和发现外,保监局亦将向持牌保险经纪公司提供关于改进和纠正其管控和管治的意见和建议。于考虑经纪公司在结束会议上提出的回应后,保监局会签发正式管理层函件给予该持牌保险经纪公司。
收到管理层函件后,持牌保险经纪公司应向保监局(通常在收到管理层函件后的三周内)提供解决管理层函件中提及的问题的行动计划。行动计划应包含详细的建议行动和相关的实施时间表。保监局随后会根据行动计划所列的各个重要事项的时间表与持牌保险经纪公司作出跟进,以确定建议行动是否获满意地实施。所有行动的实施将代表查察的程序结束。
是的,我们亦不会假装不是这样。然而,若体检没有足够的深入程度来评估一个人的内部运作,那么任何体检都是没有价值的。此外,想一想当一切都结束时,你所得到释怀的感觉!事实上,我们收到某些经纪公司的意见,他们认为保监局的查察等同于让外部顾问对其营运进行全面审视,而且该审视更是完全免费的!
重点是:我们进行查察是用以确保保险业监管框架所要求的标准得以维持。这对确保保单持有人能够有信心,并信任他们所选择来满足其保险需求的持牌保险经纪公司至关重要。
如前所述,保监局在查察持牌保险经纪公司时,一般采取「预防胜于治疗」的方法。
然而,如果保监局确实在查察中发现了严重的问题(而由于预防措施并未能轻易实施,因此只能采取治疗措施),那么我们就必须采取行动。在这方面,我们对何种问题会采取零容忍的态度一直非常透明。对保监局而言,最大的危险信号是发现经纪公司依赖(或甚至鼓励)第三方转介人进行不受规管的销售活动的营运模式(而不是公司自身进行实质性的受规管活动),例如透过经纪公司通过将几乎全数佣金作为转介费支付给第三方转介人的行为所显示,来推动此类不受规管的销售活动。如果我们看到这种情况,有关事宜将很大可能转交给我们的执法部门进行调查,以便(以执法和纪律行动的形式)采取适当的治疗措施。
然而,在大多数情况下,在我们的查察工作中,我们就像一个医生或一个具有成本效益的顾问,目的是在查察后,让经纪公司处于一个比查察开始前更好的境况。