授权承保代理 - 香港保险市场中规模较细小但引人注目的部分......正捲土重来！

2025年3月

对于香港保险市场来说，授权承保代理并不陌生。它们已经存在了很长时间。例如，某些保险公司最初就是以保险承保代理的形式在香港开展业务，直至后来通过调整其法律和监管架构，以成为正式的在岸保险公司。

然而，多年来，香港的授权承保代理数量随着市场节奏起伏不定。在保监局于 2019 年 9 月获赋权向保险代理人发放牌照的监管职能后的最初几年，市场对成为授权承保代理似乎兴趣不大。代理牌照的申请往往只来自希望开展传统保险代理业务的实体。然而，近年来的申请和查询显示，市场再次对授权承保代理的模式产生兴趣，这表明授权承保代理模式正重新流行起来。

为了与时并进，我们从监管角度对授权承保代理模式提出了一些看法，以帮助那些考虑申请代理牌照以便在香港担任授权承保代理的人士。

什么是授权承保代理？

像所有优秀的监管机构一样，我们都很想先抛出一个定义，但当我们想这样做的时候却便马上碰到问题。那正是不论《保险业条例》(第41章)，抑或是由保监局发出的《操守守则》或《指引》，均没有提述「授权承保代理」一词，更遑论为该词下定义。

我们能找到最接近该词的内容是有关「持牌保险代理机构」的提述。「持牌保险代理机构」是指以代理身份，为一间或以上获授权保险公司，在指定业务范畴内进行「受规管活动」而向保监局申领牌照的公司、合夥或独资经营者（实质上为一个商业实体）。事实上，授权承保代理若要在香港经营业务，就正正需要领取这类牌照。然而，大部分持牌保险代理机构都不是授权承保代理，因此，这并不能解答授权承保代理究竟是甚么。

绝大多数持牌保险代理机构只专注于为其所代表的保险公司销售保单（邀请或诱使他人订立保险合约），并提供与所售保单相关的配套服务（例如，在保单持有人作出购买的决定后安排保单，并在此后为其提出的查询提供服务）。这是保险市场上视为传统的保险代理业务模式，其范围包括银行保险和较小规模的非银行机构，而这些机构的存在是为了给业务代表（代理人）提供一个平台，使其能够像个人保险代理一样销售保险。

授权承保代理超越了传统的代理模式，可以代表保险公司履行其在经营保险业务时需应履行的职能。例如，授权承保代理可获所代表保险公司的授权对保单进行核保（和承保），或代表保险公司做出赔付决定。因此，从根本上说，授权承保代理超越了传统保险代理机构会做的范围，即使自身并非保险公司，但通过在保险供应链往上移，履行保险公司的某些核心保险职能。

为何授权承保代理模式会在香港重新流行起来？

这也许不是一个监管机构能回答的问题，因为这是由市场供求动态而决定的。然而，根据我们收到的牌照申请和查询，我们推测答案可能与创新科技在社会上日益普及其所带来不同的机遇和风险有关。更具体而言，即保险业本身也正全面积极地投入崭新科技的怀抱之中。

我们看到一些创科企业家寻求利用保险代理平台的灵活性，为保险公司就保单和理赔管理方面提供科技解决方案。这些解决方案在保险公司的优先资源配置清单中往往排在靠后的位置，但如果能将这一职能外判予精通创新科技、拥有优秀人才的授权承保代理，问题就可能迎刃而解。
我们看到一些保险公司视授权承保代理为替他们「试水温」的机会，在涉足新的小众市场或专门业务（例如网络保险）时，利用授权承保代理提供的专业承保知识和人才，而无需保险公司自己进行大量前期投资来进入市场。
我们看到顾问公司为客户提供保险风险以外的风险谘询服务，并建立一个授权承保代理平台，将这些服务与保险产品结合起来，协助管理客户的风险。

从许多方面来看，这些例子都是自保险的历史开创以来，保险市场为管理和照顾社会不断变化的风险需求而进行调整的一个缩影。

授权承保代理和监管考虑因素

历史能帮助我们了解为什么授权承保代理可能在香港捲土重来，并拥有明显的优势。同样地，在考虑与授权承保代理模式相关的监管风险时，我们也可以从历史中汲取教训。

每当保险公司把承保权授予一名授权承保代理（这种现象在市场上仍被称为「赠笔」）时，决定接受风险及承保保单的实体（授权承保代理），与实际承担保单内所有合约责任风险的实体（保险公司）之间便会出现分离。历史告诉我们，如果决定是否接受风险的实体（这里指的是授权承保代理）受风险的影响程度有限，甚至完全没有「切肤之痛」（因为风险由保险公司承担），那么就可能会出现问题。如果代理机构的收入模式很大部分来自于每份承保保单的佣金，那就很可能产生不当诱因，令该代理机构侧重于业务的数量而非质量，造成更严重的问题。

如果有关事宜不加以控制和监督，决定承保风险的实体与最终承担风险的实体之间的分离便可能会导致系统性问题。2008年的金融危机就是一个具体的例子。在美国银行业的「为分销而贷款（originate to distribute）」模式中，次级按揭贷款由银行承保，然后通过证券化卸下风险，并多次转移给其他实体（有些最终落到保险业之上）。回到保险业本身，我们当中一些年纪较长的前辈，恐怕会记得市场上曾经出现再保险漩涡，那时同样是这种现象（授权承保代理则是其中的核心）在起作用。

最近，于2024 年 5 月，贝氏评比（AM Best）发表了一份题为《快速增长的授权承保代理保费需要更严格的监督》（“Rapidly Increasing MGA Premiums Warrant Greater Oversight”）的报告，该报告对2000年至2022年间美国财产和意外险市场上出现偿付能力问题的13家保险公司进行了比较，发现在出现无力偿付问题之前的一年内，直接承保的总保费中有98.9%是通过关联的授权承保代理获得的，而非关联的授权承保代理在同一时期也令一些保险公司陷入困境。¹

有鑑于此，监管机构在对采用授权承保代理模式的实体作出发牌决定并进行持续监管时，就须关注以下事宜：

经营代理机构的人员在承保和管理风险组合方面有没有足够知识和经验，以在资产负债表上取得盈利和达致可持续的偿付能力；
如何通过管控措施和程序，解决和降低因进行承保决定（代理机构）与实际承担风险（保险公司）的角色分离所造成不当诱因的潜在风险；以及
把权力转授的保险公司对风险的尽职审查和持续监察及监督是否充分。

广泛的保险监管框架如何处理这些问题

「适当人选」发牌准则

如前所述，要在香港作为获授权保险公司的授权承保代理，申请人必须先成为持牌保险代理机构。要获取这类牌照，申请人需要证明其符合成为持牌保险代理机构的「适当人选」准则²。这些准则对所有保险代理机构均适用。惟如何应用这些准则将取决于申请人本身及其打算开展的实际业务模式。

以「适当人选」准则中的经验和技能要素为例。与使用传统代理模式销售保险的「适当人选」相比，作为授权承保代理评估和承保保单的「适当人选」实需要不同类型的知识。

指引14 - 外判指引

在保险监管框架下，另一可能适用于授权承保代理的范畴（尽管该方面并不适用于采用传统代理模式的代理机构）就是保监局发出的《外判指引》（指引14）。在指引14中，「外判」是指一种安排，而根据该安排，服务提供者承诺提供原由获授权保险公司本身提供的服务（包括业务活动、职能或程序）。这正正是当保险公司将承保（或理赔）的权力授予授权承保代理，由授权承保代理代表保险公司订立保单（或进行理赔）时发生的事。

指引14 要求获授权保险公司在外判权力予授权承保代理时，必须：

进行风险评估；
进行充分的尽职审查；
确保与授权承保代理签订的合同明示若干最低限度的权利和义务；
确保遵守关于客户保密的所有相关法律和法定要求；
实施适当的持续监察和管控措施；以及
制定应变计划，确保在授权承保代理服务中断时，业务得以延续。

从保险公司的角度来看，如外判予授权承保代理的安排属于「重要外判」（如指引14所定义），则保险公司亦须事先通知保监局有关安排。不过，即使外判安排并非属「重要外判」，但作为保险代理机构牌照申请的一部分，保监局在评估申请人是否适当人选时，亦可能会考虑外判安排的有关范畴。

授权承保代理申请代理机构牌照时，保监局将重点关注的方面

综上所述，我们将在以下分享，保监局在审视采用授权承保代理业务模式的保险代理机构牌照申请人时，会重点关注的几个要项。

拟委任负责人的具体知识、技能和经验

每家持牌保险代理机构必须委任一名负责人，该人员必须是履行该职责的适当人选。该人员的职责主要在于建立及维持适当的管控措施及程序，以确保保险代理机构遵守《保险业条例》第90条有关保险代理机构进行受规管活动的方式的操守规定。就授权承保代理而言，其受规管活动将延伸至代表保险公司所履行的职能，例如通过对保单核保来评估和承担风险，或进行理赔。因此，保监局的发牌审核工作中，会着重于负责人的人选在执行这些职能方面的往绩和经验。如负责的职能是承保，我们可能会了解申请人在申请牌照的有关业务范畴内，承保业务及实施承保管控和程序的经验和往绩。要回答的问题是：拟获委任的负责人所具备的知识、技能及经验，是否与授权承保代理所经营的业务性质及规模相称？

与授予权力的主事保险公司签订的合约

保监局很可能会要求查看拟代理机构申请人代表主事保险公司行事时所获授权力的合约。这可以让我们知道有关安排的背景情况，而且对考虑该机构就受规管活动有没有充分管控方面，提供重要的参考。我们期望看到的是，如获授予的权力越大，相应的管控措施便应越严格；而对权力实施更多的限制，本身就是一种管控措施。因此，就获授予承保权的代理机构而言，我们会（从管控的角度）审视的事项将包括以下内容：

承保标准和代理机构自行定价的范围 ── 这些是否赋予了代理机构广泛的酌情权，还是其酌情权仅限于已定义、受限制及预设的参数内；
是否设有保费收入限额，以及主事人如何通过通报义务对代理机构承保的保费收入水平进行监控；
授权是否循序渐进（即授权水平是否在初始阶段设置为较低，并随着保险公司和代理机构之间建立起信任后而逐渐提升）；以及
薪酬模式 ── 是完全由佣金驱使，还是包含其他利润因素（而非仅仅是由承保的保费收入驱使）以使代理机构为核保决定承担一定的责任。

管控措施、程序和持续监察

这包括两个范畴：保监局希望看到有关代理机构对保险公司授予的职能的管控和程序的水平，能与其获授予的权力相称。获授予的权力越大（无论是就所涉金额还是代理机构能作决定的自由度而言），代理机构的管控措施就需要越全面。另一方面则是保险公司对代理机构的控制，而保险公司必须根据指引14建立管控措施（以定期报告、审计和审查，以及对通过代理机构承保的业务持续评估的形式）。

有鑑于此，我们希望向申请人提供两大建议，以助他们更顺利通过牌照申请程序。

首先，代理机构申请人和主事保险公司在牌照申请过程中如能高度合作，将有显着帮助。举例来说，保监局对保险公司所进行和实施的尽职审查、管控措施、程序和持续监察越满意（并获保险公司提供相关的文件证明），在审查代理机构自身设立的管控措施和程序是否充分（这是其是否适当人选的一个关键方面）时就越放心。

其次，保监局并不反对借鑑其他司法管辖区在控制和应对监管风险方面的最佳做法。在这方面，伦敦劳合社（Lloyd’s of London）的成员长期以来一直采用委讬授权承保人模式，通过第三方（包括获委任为其代理人的第三方机构）经营业务。在香港申请代理机构牌照的申请人（及其主事承保公司），如欲采用授权承保代理模式，可参照（例如）劳合社规定的委讬承保标准，将其管控措施、程序和监察与之相比，从而为其申请提供支持。

上述事项并非详尽无遗，申请代理机构牌照以经营授权承保代理模式的申请人仍需满足该牌照的所有要求。此外，一旦获发牌照，该代理机构将与所有持牌保险代理机构一样遵守相同的要求（包括对其可接受委任的主事人数量的限制）。

我们希望上述内容能就保监局的期望，提供一些指引和有用的见解，帮助那些希望成为香港市场上授权承保代理的申请人顺利通过审批。

备注：

¹ 贝氏评比 ── 贝氏市场划分报告 ──《快速增长的授权承保代理保费需要更严格的监督》(“Rapidly Increasing MGA Premiums Warrant Greater Oversight”) - 2024 年 5 月 22 日。

² 承如保监局发出的《保险业条例》(第 41 章) 有关持牌保险中介人"适当人选"的准则指引》所述。