自行申報重大事項：
完善企業管治架構的重要部分

2022年8月

向保監局自行申報重大違規行為及事件，應為每家獲授權保險公司、持牌保險經紀公司或持牌保險代理機構（統稱「受監管機構」）的企業管治及管控架構的核心部分。除了保監局定期所進行的查察及通過日常監督程序與受監管機構保持溝通外，受監管機構向保監局自行申報重大事項，是確保雙方維持定期聯繫的重要一環，這可確保適時識別、處理及糾正問題，使保單持有人的利益受到保障。

自行申報的好處

向保監局（及其他相關監管機構）自行申報重大違規行為及事件有以下潛在好處：

自行申報意味著受監管機構管治機制中的檢測管控措施有效地運作，可識別自行申報的問題；
透過向保監局作出自行申報，藉此向保監局展示其為解決問題所採取的補救措施；
自行申報機制有助機構及早識別並隔離有關問題，以採取措施避免問題惡化（如透過進行審計通話等機制）；
受監管機構亦可透過自行申報，說明其如何識別問題的根本𠩤因，並為解決問題的根本原因採取改善措施；
受監管機構可透過向保監局自行申報事項，加強保監局對其企業管治及管控措施有效運作的信心。

相比之下，未有自行作出申報可能會對受監管機構產生嚴重的負面影響。例如，若受監管機構為避免受到紀律處分而不願自行申報其嚴重違反保險業監管框架（即《保險業條例》或由保監局管理或發佈的規則、規例、守則及指引）的行為，只會令到受監管機構在問題最終被發現時遭受更嚴厲的紀律處分。若受監管機構隱瞞其違規行為，則這行為本身已屬嚴重的違規行為，應遭受嚴厲的紀律處分（若機構於問題獲識別時便自行申報該事宜，保監局可能甚至不會考慮作出紀律處分）。此外，視乎情況而定，若受監管機構多次未有自行申報事件，可能使保監局質疑該機構的整體管治及管控制度是否存在系統性的問題，並促使保監局就此即時展開查察或調查。畢竟，若受監管機構試圖隱瞞某個違規行為，則會帶來另一個疑問，即該機構可能同時在隱瞞或漠視其他的違規行為。

然而，若機構自行申報違規行為，則至少可以減輕其將遭受的紀律制裁（或甚至可完全避免受到紀律制裁）。事實上，自行申報可向保監局證明發生違規事件並非由於機構的管治及管控制度有任何不足之處，反而是顯出問題其實是在充分及合理的管治和管控措施的情況下發生，而這些措施則正好有助識別該問題並予以糾正。能夠做到上述的管控要員，實顯示其已妥善履行其職務。

因此，從監管角度來看，已建立完善自行申報機制，並在問題發生時以具透明度的方式與保監局保持聯繫的受監管機構，會較未有設立機制及未有與保監局溝通的機構，獲視為有較佳的營運模式。因此，受監管機構應認真執行自行申報，而該機制應獲視之為所有完善企業管治及管控制度的重要一環。

受監管機構應向保險業監管局自行申報哪類事件？

持牌保險經紀公司及持牌保險代理機構

《持牌保險經紀操守守則》及《持牌保險代理人操守守則》（該等「《守則》」）於其各自的第 IX 部分，就經紀公司和代理機構應向保監局自行申報的事項作出規定，當中主要包括兩類事項。

首先，該等《守則》訂明所需申報事件的類項，而當發生有關事件時，經紀公司或代理機構便須向保監局申報，這些事件包括： (i) 有關機構清盤呈請的呈交；(ii) 該機構的任何董事、控權人、合夥人或持牌業務代表破產；(iii) 金融管理專員、證券及期貨事務監察委員會或強制性公積金計劃管理局針對該機構或其業務代表作出紀律處分；或(iv) 香港或其他地方的任何法院對該機構或其董事、控權人、合夥人或業務代表作出刑事定罪（輕微罪行除外）。

其次，經紀公司及代理機構須自行向保監局報告違反保險監管框架的「重大」違規或「重大」事件。

下述性質的違規或事件即屬重大：

該違規或事件對該機構進行受規管活動的能力造成或很可能造成負面影響；
該違規或事件顯示該機構的管控或程序不足以確保該機構或其業務代表遵守保險監管框架的規定；或
該違規或事件已經引致或可能引致客戶或該機構自身蒙受損失。

因此，持牌保險經紀公司及持牌保險代理機構應設立評估程序，以根據上述的因素評估某違規或事件是否屬重大違規或重大事件，並應自行向保監局報告該等重大違規或重大事件。事實上，若經紀公司或代理機構對某違規或事件是否屬重大違規或重大事件有疑問，該等《守則》鼓勵該經紀公司或代理機構在此情況下應謹慎行事，並向保監局報告該違規或事件。如上所述，設立並執行自行申報機制有很大的益處，使保監局對其有信心，相信該經紀公司或代理機構的企業管治架構能夠識別及糾正問題，或甚至可減低受到任何紀律處分的風險或紀律處分的程度。

保監局在對中介人進行執法行動，並考慮是否採取紀律處分或其他方式（如關注函）處理違規行為時，會考慮該違規行為是否屬自行申報的。故在一般情況下，保監局鼓勵自行申報的行為。

獲授權保險公司

就獲授權保險公司自行申報的責任而言，保監局一般有以下期望：

首先，獲授權保險公司應設有妥善的制度及程序，以掌握及記錄任何保險公司或其持牌個人保險代理或持牌保險代理機構違反保險監管框架的行為或事件。獲授權保險公司須應保監局要求（例如正式查察或定期監管要求）出示該紀錄供其查察。

其次，獲授權保險公司需於發現重大違規及重大事件時向保監局自行申報。

「重大」違規行為或事件指(i)對該保險公司經營業務的能力造成負面影響；(ii)顯示該保險公司的管治、管控及程序存在系統性缺陷；(iii)可能招致保單持有人蒙受不必要的損失或損害； (iv)對該保險公司的聲譽造成風險或對其財務有嚴重的影響；或(v)對其控權人或管控要員、或其任何持牌個人保險代理或持牌保險代理機構是否適當人選造成負面影響。

因此，保監局期望獲授權保險公司妥善具備：

識別保險公司或其委任的任何持牌保險代理人或代理機構違反保險監管框架的程序；
根據預設的準則，評估違規行為（或其他事件）是否屬「重大」性則的程序；
記錄非重大違規行為的程序（例如以儀表板或電子表格等方式），並應保監局要求予以查察；以及
調查「重大」違規行為，並向保監局報告的程序。

應在何時向保監局自行申報此類事項？

就報告重大違規行為或事件的時間而言，受監管機構應在合理切實可行的情況下盡快向保監局報告，並須謹記以下原則：

一般而言，一旦受監管機構確定及了解重大違規或事件的情況、發生原因、潛在負面影響及其正採取的補救措施的資訊後，便應盡快向保監局報告。
然而，自行申報的責任並不旨在干預受監管機構處理或糾正該事宜或在此方面分散其資源。
若受監管機構須花費大量時間對該事宜進行內部調查，則應在調查結束前盡早自行向保監局報告該事宜，述明所發現的主要事實、截至自行申報時已採取的步驟，並指明今後的處理方向。受監管機構可隨著調查的進展，提交新的報告，以回應保監局就初次作出的自行申報所提出的任何疑問。
問題越嚴重或影響範圍越廣（例如根據可能受到負面影響的保單持有人的數目），便更應更早更快速地向保監局自行申報。
在保監局於其他途徑得知重大違規或事件前向保監局自行作出申報，會（如對受監管機構而言）較為有利。

自行申報範本

保監局沒有特別規定自行申報必需採用的範本。然而，為確保一致性以及表明保監局對自行申報詳細程度的期望，保監局鼓勵受監管機構在自行申報時，採用與匯報投訴事項時相同的報告範本。請參照在上一期《監管通訊》（2022年3月第四期）中提及的有關範本。

如欲索取該報告範本，或有任何關於自行申報的問題，請透過 [email protected] 與我們聯絡。