業務常規 -
體檢還是免費諮詢?保險業監管局對持牌保險經紀公司所進行的實地查察
2023年5月
在2022年11月30日的通函中,保險業監管局(「保監局」)發佈了對持牌保險經紀公司進行的實地查察的常見發現。實地查察是我們持續監管工作的一部分,然而,究竟什麼是「實地查察」呢?經紀公司被保監局選中進行查察後可預期甚麼?我們嘗試在此回答這些問題:
什麼是實地查察?
香港人很喜歡定期做體檢,這是一個很好的習慣。當然,你可能沒有任何症狀或問題,但進行體檢是確保你保持身體健康的一種方式。如果膽固醇水平開始上升,醫生會建議你及早改變飲食習慣以防止出現問題。
在這方面,實地查察有點像進行體檢。在實地查察中,保監局(根據《保險業條例》(第41章)(《該條例》)第64ZZF條)查察經紀公司是否符合保險業監管框架下的規定。這些規定包括《保險業(持牌保險經紀公司的財務及其他要求)規則》、《持牌保險經紀操守守則》、保監局發出的指引、打擊洗黑錢及恐怖分子資金籌集的規定(如適用),以及強制性公積金業務的操守要求(如適用)等。
即使並無任何跡象表明某保險經紀公司可能不合規,該公司亦可以成為查察的目標(而經紀公司成為查察目標這一事實並不應被視為暗示經紀公司在任何方面的不合規)。準確地說,實地查察是保監局持續監察和監管職能的一部分,以確保市場標準得以維持。與體檢一樣,如果在查察過程中發現任何問題需要糾正,以確保保險經紀公司保持合規,保監局就會指出該問題。
畢竟,預防勝於治療。
需要明確指出的是,「查察」與「調查」截然不同。要開展調查,保監局必須有合理因由相信保險業監管框架可能已被違反(即必須懷疑有不合規的情況)。然而,對於進行查察而言,保監局並不需要這樣的合理因由,因為如前所述,查察程序是為了保持標準,並在問題出現之前予以糾正。
我們如何去選擇哪些持牌保險經紀公司進行查察?
香港有超過800家持牌保險經紀公司,我們根據風險為本的方法來選擇要查察的公司。這種方法考慮了許多定量和定性的因素,例如:所經營業務的類型(就需要遵守的監管規定而言,長期業務被認為比一般業務更高風險);營業額(例如收入);業務代表的人數;負責人的更替;消費者業務與商業業務的佔比;及主要指標(如業務代表與收入的比率,和支出與收入的比率)。
我們特意選擇了不同種類的經紀公司,以確保我們可深入了解整個市場中各經紀公司所採用的各種商業模式。
查察是如何進行的?
查察通常分為三個階段: (i) 在保監局實地進行查察之前; (ii) 實地查察階段; (iii) 完成階段。每個階段的概要如下。
在保監局進行實地查察之前會做什麼?
保監局在預定的實地查察階段前約1個月,會與相關持牌保險經紀公司就有關查察事宜聯絡,以便安排雙方方便的實地查察期,讓保監局進行實地查察。
確定此日期後,保監局將發出正式查察函件以確認查察日期,並要求經紀公司在保監局到達實地之前,提交若干資料以供審查及為查察做好準備。一般來說,持牌保險經紀公司需應要求提供以下資料:
- 經紀公司管理架構的背景資料(例如股權和組織架構圖);
- 財務及會計資料(例如每月管理賬目、總賬、銀行結單及過去兩年處理的投保申請清單);以及
- 公司管治相關資料(例如內部政策和程序、培訓紀錄和投訴紀錄)。
為協助經紀公司準備查察,保監局還制定了一系列自我評估清單,並與正式查察函一併提供給經紀公司。
收到資料後,保監局將從所收到的銀行結單和投保申請清單中,抽查某些交易作為樣本以進行詳細審視,並通知經紀公司所抽查的交易。對於從銀行結單中被抽查的交易,經紀公司應為每筆被抽查的交易作出整理,並準備好能夠充分說明該宗交易的性質的證明文件(例如發票、繳付通知書、支票副本、匯款單)。經紀公司應對從投保申請清單中抽查的交易做同樣的事情 - 在這方面,經紀公司應整理和準備證明文件,如客戶所簽署的申請表副本、客戶協議、報酬披露、保單交付紀錄、客戶盡職審查文件、反洗黑錢客戶風險評估紀錄等。所有這些證明文件都應在實地查察期開始時或之前準備好,以供保監局審視。
查察的實地查察階段會做什麼?
在實地查察階段開始時,保監局會在持牌保險經紀公司的辦公室與持牌保險經紀公司的高級管理層舉行開始會議,並在會上邀請管理團隊交代該經紀公司的業務營運和內部管控的概況。其後,查察團隊(通常為2至3名保監局職員)會在經紀公司的處所逗留約兩至三星期。在實地查察期間,保監局查察團隊將查閱經紀公司提供的證明文件、提出書面和口頭查訊,並與經紀公司的各種人員(例如負責人、業務代表、合規人員、會計師等)進行討論,以了解經紀公司的營運及銷售保單的主要工作流程。保監局在必要時將會抽查額外的樣本進行查閱,並相應延長實地查察的時間。
從實地查察階段到查察完成之後會做什麼?
實地查察階段結束後,保監局會繼續透過電郵或電話,向持牌保險經紀公司跟進任何未解決的問題。查察團隊在必要時還可能再次到訪持牌保險經紀公司。
在解決所有問題和查詢後,保監局將總結是次查察,並邀請經紀公司的代表在保監局的辦公室舉行查察結束會議。在結束會議期間,保監局將擬備一份管理層函件的草稿(內容包含預計的查察結果和發現)以供討論。除了查察結果和發現外,保監局亦將向持牌保險經紀公司提供關於改進和糾正其管控和管治的意見和建議。於考慮經紀公司在結束會議上提出的回應後,保監局會簽發正式管理層函件給予該持牌保險經紀公司。
收到管理層函件後,持牌保險經紀公司應向保監局(通常在收到管理層函件後的三週內)提供解決管理層函件中提及的問題的行動計劃。行動計劃應包含詳細的建議行動和相關的實施時間表。保監局隨後會根據行動計劃所列的各個重要事項的時間表與持牌保險經紀公司作出跟進,以確定建議行動是否獲滿意地實施。所有行動的實施將代表查察的程序結束。
這一切聽起來需要很多功夫,不是嗎?
是的,我們亦不會假裝不是這樣。然而,若體檢沒有足夠的深入程度來評估一個人的內部運作,那麼任何體檢都是沒有價值的。此外,想一想當一切都結束時,你所得到釋懷的感覺!事實上,我們收到某些經紀公司的意見,他們認為保監局的查察等同於讓外部顧問對其營運進行全面審視,而且該審視更是完全免費的!
重點是:我們進行查察是用以確保保險業監管框架所要求的標準得以維持。這對確保保單持有人能夠有信心,並信任他們所選擇來滿足其保險需求的持牌保險經紀公司至關重要。
如果保監局在查察期間發現重大的不合規情況會怎麼辦?
如前所述,保監局在查察持牌保險經紀公司時,一般採取「預防勝於治療」的方法。
然而,如果保監局確實在查察中發現了嚴重的問題(而由於預防措施並未能輕易實施,因此只能採取治療措施),那麼我們就必須採取行動。在這方面,我們對何種問題會採取零容忍的態度一直非常透明。對保監局而言,最大的危險信號是發現經紀公司依賴(或甚至鼓勵)第三方轉介人進行不受規管的銷售活動的營運模式(而不是公司自身進行實質性的受規管活動),例如透過經紀公司通過將幾乎全數佣金作為轉介費支付給第三方轉介人的行為所顯示,來推動此類不受規管的銷售活動。如果我們看到這種情況,有關事宜將很大可能轉交給我們的執法部門進行調查,以便(以執法和紀律行動的形式)採取適當的治療措施。
然而,在大多數情況下,在我們的查察工作中,我們就像一個醫生或一個具有成本效益的顧問,目的是在查察後,讓經紀公司處於一個比查察開始前更好的境況。